CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA

ELUTER SA.

Fecha: Septiembre de 2025.

ÍNDICE:

Objetivos
Alcance
Nuestros valores y principios
Comportamientos ilegales y antieticos
Principios y normas éticas fundamentales
Sanciones disciplinarias
Denuncias
Modificaciones y excepciones al código
Registro de cambios

CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA.

El presente Código constituye un marco de referencia para unificar criterios de conducta que permitan optimizar nuestra operatoria y prácticas internas, cumpliendo con los estándares éticos y transparencia conforme a las Normas de la Unidad de Información Financiera -en adelante UIF- Resolución 49/2024, artículo 20 y siguientes, la Resolución General 1058/2025 de la Comisión Nacional de Valores -en adelante CNV- y sus modificatorias y los usos y costumbres que rigen.

Los principios generales que inspiran este documento son los principios éticos que rigen a la empresa, tales como el respeto a la ley, la responsabilidad sobre las acciones, la confidencialidad, la lealtad en las comunicaciones y la honestidad personal.

Salvaguardar dicha confianza es preservar la integridad corporativa y ello únicamente se obtiene mediante la adhesión a elevados estándares éticos cuyo cumplimiento sistemático se espera de todos aquellos que administran, trabajan o representan, directa o indirectamente, a la empresa y de aquellos otros cuya actitud, por su involucramiento con las operaciones, pudiere llegar a afectar, en alguna medida, a la reputación de la misma.

Eluter ha establecido un conjunto de criterios corporativos orientados a prevenir el riesgo de que sus servicios sean utilizados con finalidad delictiva. Dichos criterios han sido adoptados en el desarrollo de procedimientos específicos acordes con las caracteristicas de nuestro negocios, plasmados en el Manual de Procedimientos para la Prevencion del Lavado de Activos, Financiacion del terrorismo y Financiacion de la Proliferacion de Armas de Destruccion Masiva -“Manual de PLA/FT/FP”-. Es responsabilidad de la empresa asegurar su operatividad y el estricto cumplimiento de las obligaciones legales a este respecto.

I. OBJETIVOS:

Los principales objetivos de este Código son:

Establecer las pautas de comportamiento ético, íntegro y transparente con los cuales se rige la empresa, sus funcionarios y empleados.
Brindar los lineamientos indispensables para que todas las relaciones que se establezcan se desarrollen en un marco ético y transparente.
Velar por la dignidad, privacidad, equidad, respeto y convivencia armónica y respetuosa en la empresa.
Políticas de trato justo al cliente que aseguren un trato equitativo y transparente hacia estos, normas de protección al cliente y sus derechos.
Establecer las responsabilidades y los compromisos hacia terceros en el marco del cumplimiento del presente Código de Ética.
Políticas vinculadas a la prevención del lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo y la proliferacion de armas de destruccion masiva, en cumplimiento de las regulaciones y disposiciones aplicables.

II. ALCANCE:

Este código y todas las pautas de comportamiento que de él emergen son obligatorias para el personal de la empresa - en todos los niveles- , sus máximas autoridades, sus proveedores, clientes y cualquier persona humana o jurídica que actúe en nombre de la empresa y/o en representación de sus intereses y deberá ser compartido y aceptado por dicho personal de forma expresa.

III. NUESTROS VALORES Y PRINCIPIOS:

Buena fe: Los actos que realiza la empresa deberán ser hechos con la convicción razonablemente fundada de que no tiene por objeto causar daño a otro.
Discreción: Consiste en no divulgar, compartir o, en forma alguna, comentar la información privilegiada de la sociedad o de sus clientes con terceras personas no relacionadas con éstos, incluso después de cesar de ser empleado y/o socio y/o ser parte del directorio o de cualquier órgano de administración, gobierno y/o control de la misma.
Eficiencia y Calidad: Consiste en optimizar el uso de los recursos para el logro de los objetivos. En Eluter hacemos las cosas con calidad, las mantenemos simples y honramos los compromisos asumidos.
Honestidad: Es la cualidad de pensar, decir y actuar en función de la verdad.
Imparcialidad: Consiste en actuar siempre en forma objetiva sin conocer preferencias o privilegios a persona alguna, independientemente de los actores o las situaciones que se presenten.
Integridad: Es una cualidad personal que, independientemente de las circunstancias favorables o desfavorables, nos hace mantener nuestra convicción sobre los valores éticos. Asimismo, también nos comprometemos a cumplir las normas y regulaciones internas, externas y los estándares del presente Código guiados por los valores internalizados y no por imposición externa.
Transparencia en el actuar: En Eluter mantenemos una política de hablar claro, expresado siempre con la verdad objetiva.
Vocación de servicio: Es la actitud de servicio, ayuda o apoyo a los demás.
Responsabilidad y convicción: Buscar construir herramientas de impacto y valor para nuestros clientes, impulsando el desarrollo digital. 3
Prudencia: Proceder con precaución y reserva para poder analizar claramente las diferentes circunstancias que se presentan.
Fomentar un buen ambiente de trabajo y dedicación en nuestras tareas: Trabajamos con mucha dedicación, reconocemos nuestros logros y fomentamos un ambiente sano y alegre.
Trabajo en equipo: Consolidamos el trabajo en equipo y el sentido de pertenencia, en base a la lealtad, la colaboración, el respeto y la empatía.
Igualdad: Garantizar el respeto, la equidad y la no discriminacion es fundamental para Eluter. Es por ello que todas las decisiones y/o acciones se llevan adelante en función de estos principios, tanto para el funcionamiento de la organización como para los clientes y/o usuarios que operan con nosotros.

IV. COMPORTAMIENTOS ILEGALES O ANTIÉTICOS:

Contamos con altos estándares de ética y transparencia y no toleramos comportamientos que atenten contra la ley o que no cumplan con los estándares del presente Código.

Fomentamos y esperamos que los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, nuestros colaboradores independientes, así como también nuestros empleados sean proactivos y obtengan asesoramiento cuando una situación genere dudas sobre su legalidad y/o ética. A su vez, esperamos que informen inmediatamente, por medio de los canales correspondientes, aquellas conductas potencialmente ilegales o antiéticas al Oficial de Cumplimiento, o al órgano administrativo de la empresa, a quien corresponda, y que colaboren en las debidas investigaciones internas cuando sea requerido.

IV.I. MANEJO DE CONFLICTO DE INTERESES:

En términos generales, se entiende por conflicto de intereses para este Código, cualquier situación en la que los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, o el empleado sean parte de dos o más actividades o relaciones que, en cierta medida, sean incompatibles. Comprende actividades, conductas, operaciones y/o inversiones que pudieran entrar en conflicto con su función en la empresa, o que pudieran afectar negativamente su decisión o desempeño laboral. Siendo los elementos de un conflicto de intereses los detallados a continuación:

a. Una interferencia entre esferas de interés;

b. Varias alternativas de conducta, dependientes de una decisión propia;

c. Aprovechamiento de la situación para sí o para un tercero;

d. Omisión de un deber legal, contractual o moral.

Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, la empresa confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control y empleados como elemento fundamental para el manejo de sus asuntos personales y profesionales, y especialmente para la gestión de las situaciones que conlleven conflicto de interés.

Con fines meramente enunciativos y prácticos, se describen a continuación las siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés:

Construir o explotar a título personal empresas o negocios que desarrollen actividades similares a las de la empresa o ser socio, empleado, administrador o asesor de las mismas, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por la empresa.
Ser o desempeñarse como socio, empleado, administrador o asesor de sociedades que sean clientes o proveedores de la empresa, cuando el empleado sea parte del área que al interior la empresa gestiona las decisiones relacionadas con dichos clientes o proveedores. Lo anterior, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por la empresa, o con autorización de esta.
Invertir personalmente en una empresa, si dicha inversión pudiera afectar o pareciera afectar, su capacidad de tomar decisiones imparciales y objetivas en cuanto a negocios relacionados con la empresa.
Participar o realizar negocios en los que la contraparte sea la empresa y en los que el administrador o funcionario tenga un interés personal o familiar. De igual manera, la participación en empresas que tengan establecido o busquen establecer negocios con Eluter.
Realizar actividades por sí o por interpósita persona con interés personal o de terceros, que impliquen competencia con Eluter o alguna sociedad de su grupo.

La apariencia de un conflicto de intereses puede a menudo ser tan perjudicial como un conflicto real, ya que generan un efecto negativo en la transparencia, equidad y buena fe que deben caracterizar las relaciones de negocios, por lo cual estos se relacionan directamente con cuestiones eminentemente éticas que pueden o no tener consagración legal. Antes de comprometerse con cualquier actividad o participar en una operación que pudiera derivar en un conflicto, deberá ejercer el buen juicio.

Ante un conflicto de intereses, ya sea real, potencial o aparente, la regla general a aplicar es “informar y abstenerse”. Esto significa que:

En primer lugar, todos los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, y empleados conocen y aceptan su deber de informar inmediatamente a su superior si estuvieran, o razonablemente esperaran estar, en una situación en la cual tengan o pudieran tener un conflicto de interés.

En segundo lugar, deberá abstenerse de participar en cualquier decisión que tome la empresa que pueda verse afectada por el conflicto de interés y/o que afecte o pueda afectar específica o sustancialmente a la empresa o a un socio -o potencial socio- comercial de la misma.

Asimismo, los empleados deberán informar y/o consultar al Oficial de Cumplimiento en el caso de surgir un conflicto de intereses, o de tener alguna duda sobre si la situación o la transacción presentaran un conflicto de intereses real o aparente.

IV.II. CORRUPCIÓN:

En Eluter nos encontramos íntegramente comprometidos en la lucha contra la corrupción. Velamos por el cumplimiento de las regulaciones en materia de anticorrupción, ello en todos los países donde la plataforma opere hoy o en el futuro.

Ningún funcionario, miembro de los órganos de administración, gobierno y control, ni empleado podrá realizar u ofrecer pagos, dinero o cosas de valor a un individuo -incluyendo Agente o Funcionario Publico-, compañía u organización, en cualquier país, directamente o a través de intermediarios, en concepto de soborno o con el objetivo de conseguir indebidamente un beneficio o trato preferencial para la empresa.

Los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, y empleados, no solamente deben abstenerse de realizar pagos ilegales, sino que, también deben evitar ejercer cualquier actividad o conducta que pudiera dar lugar a la apariencia o sospecha de que se está incurriendo en este tipo de prácticas.

Conforme a lo expuesto anteriormente, se prohíbe realizar, prometer u ofrecer pagos, regalos, donaciones, dinero y/o cualquier cosa de valor a funcionarios públicos de cualquier país, directamente o a través de terceros, con el objetivo de influenciar indebidamente sus conductas o decisiones u obtener otras ventajas relacionadas con la obtención o mantenimiento de negocios.

Las pequeñas atenciones comerciales habituales y razonables a clientes o proveedores vinculados con el gobierno no estarán prohibidas, siempre que no sean ilegales ni tengan la intención ni la apariencia de realizarse para obtener un beneficio inadecuado.

Estas atenciones deberan evitarse si su contexto o naturaleza pudieran dar lugar a dudas sobre su legitimidad. Dentro de estas atenciones se incluyen, entre otras, los regalos, comidas de negocios, invitaciones a eventos y demás gastos relacionados con una relación comercial. En caso de duda, el funcionario, miembro del órgano o empleado deberá consultarlo al Oficial de Cumplimiento para tal efecto.

Están prohibidos los llamados “pagos facilitadores” -pagos de pequeño valor a un funcionario público para agilizar o asegurar la realización de una “acción gubernamental de rutina”-.

En la misma línea, prohibimos terminantemente el uso de fondos, recursos o propiedad corporativa para apoyar partidos o candidatos políticos de cualquier oficina a menos que haya sido previamente aprobado por el Directorio de la empresa.

De igual manera atenta contra el presente Código cualquier presión, directa o indirecta, que restrinja el derecho de cualquier empleado a decidir si, a quién, bajo qué circunstancias y en qué cantidad, hará una contribución política personal o prestará servicio a un candidato o comité político, siempre que esto se encuentre permitido por las leyes aplicables. Los funcionarios y empleados poseen libertad para sumarse, apoyar, contribuir o fomentar cualquier partido, candidato o causa política que elijan. Sin embargo, al hacer declaraciones políticas públicas en referencia a la afiliación de un funcionario o empleado debe evitarse mencionar su relación con la empresa, y en cualquier actividad política personal debe quedar claro que no se está representando a Eluter, ni utilizando recursos de la empresa. Se solicita a los empleados y funcionarios que procuren evitar el uso de redes sociales con perfil público para hacer declaraciones políticas, religiosas, sexuales y/u ofensivas de cualquier índole.

IV.III. ARMAS, DROGAS Y BEBIDAS ALCOHÓLICAS:

Bajo ningún concepto se permite el ingreso de cualquier tipo de armas al lugar de trabajo, como tampoco, se tolerará ningún nivel de violencia en el lugar de trabajo ni otro lugar que tenga relación con el trabajo.

Con el compromiso de velar por la salud, la seguridad y la productividad de los empleados, la empresa considera inaceptable, y por lo tanto prohíbe, el consumo de psicofármacos, alcohol y drogas ilegales durante el desarrollo de las actividades laborales y/o dentro de los establecimientos de la misma. Tampoco se podrá ingresar a las instalaciones de la compañía bajo los efectos de dichas sustancias, ni tener posesión, distribuir y/o comercializar las mismas.

IV.IV . DISCRIMINACION. BULLYING Y ACOSO:

Para Eluter es fundamental mantener un ambiente de trabajo positivo, alentando el crecimiento de los empleados, fomentando las relaciones profesionales y evitando conductas contrarias a los valores de la empresa. En tal sentido, estamos comprometidos con el respeto hacia las personas y los derechos humanos, promoviendo la diversidad e inclusión.

En Eluter no se tolera ningún tipo de discriminacion o acoso. Se considera acoso y distriminacion, a los comentarios despectivos o hirientes sobre características raciales o étnicas, discriminación basada en sexo, idioma, religión, orientación sexual, opinión política o de cualquier índole, origen nacional o social, posición económica, nacimiento, estado civil, edad, habilidad distinta física o mental, condiciones clínicas y aproximaciones o insinuaciones de índole sexual no consentida.

V. PRINCIPIOS Y NORMAS ÉTICAS FUNDAMENT ALES:

Eluter requiere de todos sus empleados, el estricto cumplimiento de las normas que se detallan en este Código de Ética. Asimismo, se espera que todos los integrantes de la empresa cumplan con las normativas aplicables a las actividades que ésta desarrolla.

El Directorio tiene como objetivo cumplir y hacer cumplir las normas que conforman este Código de manera estricta. En caso de considerarlo necesario, podrá enmendar cualquiera de las normas que conforman este Código.

V.I. RESPONSABILIDAD DE LOS EMPLEADOS:

La reputación de Eluter depende de la conducta y valores de sus empleados. Por tal motivo, los empleados deberán seguir los siguientes principios:

V.I.I. PRINCIPIOS GENERALES:

Estar totalmente familiarizado con las Políticas, Normas y Procedimientos vigentes y revisarlos periódicamente.
Ser sensible a aquellas situaciones que pudieran provocar acciones inadvertidas de su parte o de otros empleados que pudieran dar apariencia de, o directamente incumplir las Políticas Corporativas, o cualquier ley o reglamentación vigente.
Asegurar que los manuales de funciones, políticas, normas y procedimientos estén dentro de lo que establecen las Políticas Corporativas, e incluyan cuestiones de ética específicas a su actividad.
Ayudar a otros empleados a sostener los más altos estándares éticos.
Mantener un entorno de trabajo que le permita cumplir con sus responsabilidades, de acuerdo con lo que establecen las Políticas Corporativas.
Buscar asesoramiento sobre las cuestiones éticas a través de su supervisor y/o Oficial de Compliance.
Resguardar en todo momento los activos, bienes materiales e inmateriales de la empresa.
Utilizar las herramientas y otros bienes de la empresa para el desarrollo de sus tareas laborales, sin emplearlas para su usufructo personal.

V.I.II. RELACIONES CON CLIENTES Y USUARIOS:

Se deberá brindar una atención a clientes y usuarios caracterizada por la cortesía y la eficiencia, ofreciendo información clara y precisa; respetando así los derechos de estos bajo las normativas de protección al consumidor y al usuario, incluyendo sin limitación las disposiciones de la Ley de Defensa al Consumidor -24.240-, sus modificatorias y reglamentarias, así como cualquier otra normativa que imponga deberes adicionales a favor de los consumidores y usuarios.

Con la finalidad de brindar mayor claridad y seguridad a los usuarios conforme a la normativa mencionada, Eluter tiene la obligación de:

Informar de forma clara, precisa y detallada las características esenciales y condiciones del servicio comercializado. -artículo 4-
Garantizar condiciones de atención, trato digno y equitativo a los usuarios y consumidores. Cualquier excepción a lo señalado deberá ser autorizada por la autoridad de aplicación en razones de interés general debidamente fundadas. -artículo 8 bis-
Asegurar la baja del servicio mediante el mismo medio de contratación del mismo. -artículo 10 ter-

V.I.III. RELACIONES CON EL SECTOR PÚBLICO:

Eluter manifiesta su neutralidad política y se compromete a cumplir fiel y respetuosamente con todas las obligaciones legales y regulatorias -sean nacionales, provinciales o municipales-, a las que se encuentra sujeta por motivo de sus negocios. En ningún caso podrá efectuar cualquier tipo de aporte, directo o indirecto, destinados a financiar partidos políticos, campañas políticas o cualquier organización o iniciativa gubernamental.

En ese sentido, ratificamos desde la empresa nuestro compromiso en cumplir con toda normativa anticorrupción, sea local o extranjera que resulte aplicable; fijando una política de “tolerancia cero” respecto a cualquier hecho de corrupción o soborno que pueda suscitarse en el ámbito de la organización.

V.I.IV. RELACIONES CON LOS MEDIOS, REDES SOCIALES Y PRENSA:

Ningún empleado, excepto aquel designado a estos efectos por la empresa, se encontrará autorizado a proporcionar a cualquier medio de comunicación o prensa y/o exponer en cualquier red social, información, responder preguntas o consultas, conceder entrevistas o publicar cualquier tipo de información vinculada directa o indirectamente con Eluter. Asimismo, ningún empleado podrá participar en evento corporativo o profesional -sea presencial o virtual- como orador o expositor en nombre y representación de la empresa y/o de Eluter sin contar con la debida autorización previa por parte de la empresa.

V.II. TRATO DE LOS EMPLEADOS:

La Sociedad requiere que todos sus integrantes se traten con respeto entre sí y de una manera que cumpla con todas las normas que forman este Código y todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Todos los empleados, deberán prevenir la discriminacion, acoso, hostigamiento, intimidación y represalias en el trabajo.

Si un integrante de la empresa tomará conocimiento de cualquier problema de seguridad real o potencial o si tuviera alguna inquietud a ese respecto, deberá notificarlo de inmediato a su supervisor, al área legal o al Oficial de Cumplimiento.

V.III. POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA:

Como regla general, la empresa no puede afirmar que proporciona servicios de asesoramiento o administración de inversiones para clientes o administra fondos en forma independiente si, de hecho, tiene alguna relación, acuerdo o interés que pueda afectar la independencia de cualquier implicado en cualquiera esos servicios prestados.

Para afirmar esto, la empresa debe adoptar una política de independencia que exija al personal de la misma que preste servicios, o que tenga información en relación con ella, desatender cualquier otra actividad comercial o relación personal, acuerdo o interés que pueda influenciar sus decisiones comerciales o su asesoramiento. Cada área operativa y todo el personal de la empresa en cada área operativa deben aceptar que sus decisiones deben ser tomadas de manera independiente de cualquier otro interés para que operen de manera eficaz e independientemente dentro de sus respectivas áreas de actividades.

La separación de funciones se logra por medio de estructuras de administración las cuales traen como resultado que se tomen decisiones operativas en un área operativa en particular sin el consentimiento de, y sin contemplar los deseos, intenciones, intereses o la información confidencial en posesión de cualquier otra área de competencia o área operativa en conflicto.

V.IV. CONFIDENCIALIDAD:

La confidencialidad es un principio fundamental de nuestra actividad conforme a la Ley de Protección de Datos -25.326-. Es imperativo que los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, nuestros colaboradores independientes, así como también nuestros empleados mantengan la confidencialidad de la información relacionada con las operaciones de la empresa que no sea pública o que no haya sido legalmente puesta en conocimiento de inversores, competidores, clientes, proveedores y otros información recibida por la empresa de un cliente o proveedor para un fin comercial expreso. Esto incluye los datos personales de los usuarios del sitio/app, destacando que para este tipo de datos los funcionarios, miembros del directorio y los empleados tienen una obligación legal de no divulgación. Se aplica con igual fuerza, tanto a las comunicaciones orales o informales como a la información escrita, impresa, electrónica o generada por computadora.

Se considerará Información Confidencial: cualquier información que no es de público conocimiento y que es usada, desarrollada, u obtenida por la empresa, incluyendo, pero sin limitarse a: a) informaciones, procedimientos y datos obtenidos por el empleado mientras esté prestando sus servicios a la empresa concernientes a negocios o asuntos de la misma; b)productos o servicios; c) costos y estructuras de precios; d) análisis; e) métodos de negocios y contabilidad; f) software de computación, incluyendo sistemas operativos, solicitudes y listados de programación; g) organigramas, manuales y documentación; h) todos los métodos de desarrollo de productos y software, procesos, tecnología y secretos comerciales; i) datos personales; j) toda otra información similar y relacionada, en cualquier forma.

El término Información Confidencial para los fines de este Código, no incluye los datos o la información que: a) ya fuera legalmente conocida por el funcionario, miembros del directorio, colaborador independiente y/o el empleado al momento en que dicha información fuera revelada; b) fuera conocida por el público en general y/o c) mediara una autorización escrita de una autoridad competente dentro de la empresa que permita la divulgación de la Información Confidencial.

Todos los documentos, registros, emails y cualquier material escrito -y todas sus copias-, sea en soporte físico o digital, son propiedad exclusiva de la empresa y deben ser inmediatamente devueltos a la misma ante la finalización de la relación laboral o comercial.

Los funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, nuestros colaboradores independientes, así como también nuestros empleados se obligan a guardar máxima reserva y secreto sobre la información que revista carácter confidencial a que accedan en virtud de sus funciones; a utilizarlos única y exclusivamente para cumplir con sus obligaciones laborales o contractuales; a observar y adoptar razonables medidas de seguridad para resguardar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal; y a no cederlos ni divulgarlos en ningún caso a terceras personas, salvo a Sociedades vinculadas a la empresa, personas que hayan firmado acuerdos de confidencialidad autorizados por el área legal, auditores, profesionales obligados a la confidencialidad por el secreto profesional, y autoridades competentes.

La mencionada obligación de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial se mantendrá en vigencia desde la aceptación del Código -haciéndose extensiva a la Información Confidencial recibida con anterioridad a la firma del presente Código- , y mantendrá su vigencia en forma indefinida, aún con posterioridad al cese de la relación laboral. De igual forma la empresa podrá suscribir contratos de confidencialidad independientes con sus funcionarios, miembros de los órganos de administración, gobierno y control, colaboradores independientes, y empleados si así lo considera pertinente.

V.V. CUMPLIMIENTO DE LA LEY:

El personal de la empresa no podrá realizar ninguna acción, ya sea a título personal o en nombre de la misma que incumpla alguna ley, reglamentación o política interna.

Los empleados de la empresa no están autorizados a colaborar conscientemente con terceros en la violación de ley alguna, como tampoco a participar en actuaciones que comprometan el respeto al principio de legalidad. Si la empresa tomase conocimiento, por cualquier medio, de que un empleado o proveedor estuviere involucrado en una causa penal o cualquier procedimiento administrativo por parte de un organismo de contralor, podrá requerir las explicaciones y la información que considere necesarias.

V.VI. PREVENCIÓN LA/FT/FP:

Eluter está completamente comprometida en la lucha nacional e internacional contra el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva -LA/FT/FP-. En esa línea, la empresa está en contra de cualquier acción u omisión que pueda facilitar cualquier acción relacionada a dichos delitos, por lo que hemos implementado un robusto mecanismo de prevención, detección y mitigación de esos riesgos, aplicable tanto para los clientes, proveedores, empleados y terceros relacionados. Dicho sistema está acabadamente descrito en el MANUAL DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA de la empresa, el cual se encuentra en consonancia de la normativa legal nacional e internacional para tal efecto.

Dicho Manual, junto al presente, revisten el carácter de obligatorios para todos las partes y deben ser adecuadamente leídos y comprendidos por el personal de la empresa, quienes tienen en todo momento la posibilidad de evacuar consultas con el Oficial de Cumplimiento para entender cómo conducir su conducta para prevenir y evitar este tipo de delitos en función de los daños que ello traería para la empresa y la sanciones de las cuales puede ser pasible quien incumpla dichas reglas.

Asimismo, Eluter capacita periódicamente a todo su personal en la prevención del riesgo LA/FT/FP conforme a las últimas actualizaciones que rigen en la materia, tanto a nivel nacional como internacional.

V.VII. PREVENCIÓN DE OTROS DELITOS:

Todo acto que pudiera tener apariencia de ilícito relacionado con la empresa será investigado sin demora por empleados autorizados. En caso de que un empleado sospeche que ha tenido lugar un acto ilícito, debe suministrar esta información a su superior inmediato o al Oficial de Cumplimiento.

La prueba de que un empleado o proveedor haya cometido un acto ilícito contra la empresa, sus clientes, proveedores o terceros, o que haya efectuado registros contables falsos o engañosos con el fin de burlar controles, para beneficio propio, de terceros o de la empresa, tendrá como consecuencia las medidas disciplinarias descritas en el presente Código sin perjuicio de las responsabilidades legales que la normativa vigente imponga a tal accionar. De ser necesario, se dará aviso a las autoridades correspondientes para que tomen las medidas pertinentes.

V.VIII. RECURSOS INFORMÁTICOS Y DE COMUNICACIÓN:

El empleado deberá cumplir con las siguientes disposiciones:

Comprender que la clave de acceso a la red, sistemas y correo electrónico tienen carácter confidencial y son de su uso exclusivo laboral, entendiendo que todo actuar contrario a ello lo responsabiliza por la indebida utilización de las mismas.
Asumir que todas las operaciones que realice, por cualquier computadora, celular, y/o función habilitada con claves, quedan bajo su responsabilidad a partir de la firma del presente Código.
Reconocer que el envío de mensajes a través de terminales utilizando la clave de otro usuario, será considerada falta grave. Dicha falta será imputable al usuario que la utilice incorrectamente, así como al que permita el uso voluntariamente o por negligencia control de la misma.
Aceptar que la empresa podrá revocar en cualquier momento el acceso a los sistemas -incluyendo correo electrónico e internet-, sin que medie notificación previa.
Comprometerse a guardar estricta confidencialidad con respecto a los datos a los cuales tenga acceso en virtud de su ingreso y operación en los sistemas en que se encuentre habilitado. El compromiso de confidencialidad subsistirá aún después de cesar en sus funciones o cuando deje de prestar servicios en la empresa.
Aceptar que, aún después de asignada la dirección de correo electrónico para el desempeño de sus tareas, la titularidad de la misma corresponde a la empresa, independientemente de que pueda figurar el nombre del empleado y aun cuando para su uso sea necesaria la introducción de una contraseña privada.
Utilizar las herramientas como correo electrónico e internet exclusivamente para el cumplimiento de sus tareas laborales y, eventualmente, otras tareas que la empresa expresamente autorice.
Reconocer y aceptar que la empresa podrá implementar herramientas automáticas para el control de la utilización del correo electrónico, del uso de internet y del software instalado en los puestos de trabajo, con el objeto de proteger la red informática de la empresa y la información que por ella circula, velando por su confidencialidad, integridad y disponibilidad.
Aceptar que los programas que pudiera desarrollar en cumplimiento de sus funciones, como también, las actualizaciones y/o modificaciones que realizare sobre los programas existentes, son propiedad exclusiva de la empresa, incluso los derechos de propiedad intelectual inherente a estos, aun cuando no se trate de su tarea específica o de su lugar de destino.
En ningún caso se podrá utilizar o instalar en los equipos que proporcione la empresa ningún software no autorizado o sobre el cual no se cuente con una licencia válida.
Queda prohibida la grabación, filmación y/o producción de aquellas reuniones realizadas en forma presencial y/o virtual con uno o más funcionarios, miembros de los órganos administrativos, de gobierno y control así como también con otros empleados o colaboradores de la empresa.

V.IX. USO Y PROTECCIÓN DE ACTIVOS:

Los empleados serán responsables por la protección de todos los activos de la empresa que le fueran confiados en relación con su trabajo, debiendo proteger y utilizar los mismo con la diligencia y responsabilidad propia que toda persona observará respecto de sus propios bienes. Los bienes, dinero, suministros u otros recursos de la empresa no deben ser utilizados para fines particulares o beneficio propio.

Todos los empleados deberán responder por todo daño o pérdida que por su culpa cause a los bienes de la empresa. Estas disposiciones aplican tanto en relación con activos físicos o materiales, como a la información y la propiedad intelectual, los que solo podrán ser utilizados para llevar a cabo actividades normales de la empresa y para los fines autorizados.

V.X. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA:

Es considerada información privilegiada y/o confidencial toda la información acerca de la empresa que no sea de dominio público. Aquellos empleados, directivos, funcionarios y representantes que tengan acceso a información económica, financiera, de producto y/o cualquier tipo de información acerca de la empresa, sus activos, productos, así como también de cualquier otra entidad relacionada con Eluter no podrán utilizar ni difundir dicha información con ningún otro fin que no sea el de desarrollar las actividades de la Compañía. La utilización de esta información en beneficio económico propio o con el fin de favorecer a terceros que puedan tomar decisiones sobre la base de la misma constituye, además de una falta ética, una actividad ilegal. En caso de dudas, se deberá consultar con el Oficial de Cumplimiento y/o soporte legal.

VI. SANCIONES DISCIPLINARIAS:

En los casos en los cuales los funcionarios, miembros de cualquier órgano de la empresa incumplan las reglas de comportamiento establecidas en este Código de Ética, y/o en cualquiera de sus manuales o procedimientos, dicha situación será informada al Directorio y al órgano de administración en planeo a los fines de evaluar las medidas correctivas y/o la imposición de sanciones que correspondan.

El directorio, a través del Oficial de Compliance, llevará adelante una investigación interna con el fin de determinar la existencia del hecho reportado y, de confirmarlo, terra en cuenta la gravedad de la falta cometida, las implicancias de la misma para la reputación y/o responsabilidad de la empresa, sus funcionarios, la antigüedad del funcionario y/o empleado, la reiteración de faltas y la existencia inexistencia de sanciones previas para determinar la sanción aplicable.

Las posibles sanciones podrán ser conjunta e indistintamente las siguientes:

Llamado de atención/Apercibimiento verbal;
Apercibimiento escrito registrado en el legajo del empleado;
Suspensión sin goce de haberes;
Despido.

Sin perjuicio de lo expuesto, en aquellos casos que corresponda, según las normas regulatorias aplicables y/o el Código Penal y demás leyes penales, el Directorio y el órgano de administración en pleno evaluarán si corresponde realizar una denuncia penal, cuando hubiera razones suficientes para entender que la infracción cometida puede constituir un delito.

VII. DENUNCIAS:

En Eluter contamos con una línea de denuncias anónima y confidencial para que funcionarios, empleados y terceros denuncien comportamientos ilegales o antiéticos. A continuación se detallan algunos ejemplos de denuncias que podrían formularse:

Robo o malversación de fondos u otros activos de la empresa.
Fraude en las transacciones comerciales o contables.
Suministro de información financiera fraudulenta.
Cuestiones contables o de auditoría irregulares.
Abuso de bienes o recursos pertenecientes a la empresa.
Falsificación o destrucción de registros y documentos de la empresa.
Conflicto de interés o sobornos.
Uso indebido de información confidencial o privada -información no pública-.
Acoso sexual u otros tipos de acoso.
Discriminación.
Cualquier otra conducta no ética, contraria a las buenas costumbres, los principios de este código o la ley.

Las denuncias deberán ser formuladas por correo electrónico a legal@eluter.com y se deberá explicar circunstanciadamente los motivos que originan la presentación, adjuntando toda la documentación disponible que sustente las acusaciones.

Una vez realizada la denuncia, la misma será analizada e investigada por el Oficial de Cumplimiento. Si se corrobora lo denunciado, se emitirá un informe y se recomendarán medidas correctivas para rectificar el caso o subsanar las irregularidades que permitieron que ocurriera. El Oficial de Cumplimiento reportará al Directorio y al órgano de administración en pleno los hechos denunciados y una recomendación de acción, adoptando este una decisión final y definiendo las medidas correctivas que correspondan.

Cualquier tipo de represalia contra una persona por haber intentado, efectivamente denunciado o asistido a un denunciante o facilitado información para una investigación interna está prohibida y es denunciable por medio del mismo sistema de denuncias establecido.

VIII. MODIFICACIONES Y EXCEPCIONES AL CÓDIGO:

Cada funcionario, director y empleado se compromete a cumplir y respetar todas las políticas internas de la empresa y a dar cumplimiento a las disposiciones que modifiquen o complementen estas políticas, las que serán notificadas por correo electrónico o cualquier otro medio y se darán por incorporadas a este Código. Las excepciones a las disposiciones de este Código serán efectuadas sólo de la manera permitida por la ley, las cuales deberán ser autorizadas por el órgano administrativo de la empresa.

Si bien el presente Código de Ética y Conducta prevé una amplia guía acerca del comportamiento individual o empresario esperado por parte de todos los miembros, funcionarios, colaboradores y empleados de la empresa, el mismo no contempla de forma exhaustiva todas las situaciones posibles a considerar. Por tal motivo, este Código en ningún caso reemplazará las responsabilidad permanente de cada uno de los que forman parte de la empresa en todos sus niveles de aplicar el sentido común y el mejor juicio para determinar si un comportamiento es correcto o reprochable conforme el Marco Normativo y el espíritu del Código.

En caso de ser necesario realizar modificaciones a este Código, las mismas serán informadas a los funcionarios, directores, socios y a los empleados, y las versiones actualizadas serán informadas a todas las partes involucradas.

IX. REGISTRO DE CAMBIOS:

VERSIÓN: 1

RESPONSABLE: OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

FECHA DE APROBACIÓN: 09/2025